どこにでもいる、ごく平凡な学生である主人公の健太は、清純で可憐な美少女である2歳年上の従姉妹、玲那にほのかな恋心を抱いていた。
しかしある日、ほんの出来心で玲那の下着の匂いを嗅いでいるところを玲那の母であり、健太にとっては憧れの叔母でもある、妖艶な美女、鞠乃に見つかってしまい、半ば責められながらも誘惑され、そのままずるずると関係を持ってしまう。
健太は玲那への愛情と、鞠乃への肉欲との板挟みで苦しみながらも、抗いがたい鞠乃の魅力の前に、いつしか、若く美しい叔母に逆らえなくなっていく…。